根据定义，尽职调查亦译“审慎调查”，是在企业并购、投资等商业活动中，受需求方委托，针对目标公司围绕业务相关的各个维度所进行的调查和分析过程。在实操中，委托方不仅局限于企业，许多基金、政府单位也会出于投资、招商等需要聘请专业的第三方机构对目标公司进行全方位的调查。利用管理、财务、行业及法律方面的专业经验和专家资源，形成独立观点，作为管理层决策的重要支持和参考依据。
一个完整的尽职调查包括“业、财、法+其他”四个部分，较为常见的主要以业务、财务和法律三部分内容居多，而在具体操作方式中有时也会出现财务和法律为核心尽调需求、而将业务部分融合在前两部分内容中一并体现的方式，出现这种尽调过程中业务部分被淡化的情况背后往往存在多种因素，一方面，在进入正式尽调之前，双方往往已经经过多轮沟通接触，而在前期接触中对业务的考量一定是放在首位的，财务和法律只是针对一些基本指标作以初步了解，双方在早期阶段的关注点更多集中在考量彼此业务/需求的匹配和协同性，并针对此进行充分的沟通，而彼时财务也只是多集中于关注营收、毛利润、净利润等基本参考指标，法律层面涉入会更少，毕竟，如果业务没有契合度，其他维度也就没有太过深入调研的必要。另一方面，对交易双方而言，项目推进起到关键作用的决策人对行业的认知往往更优于财务、法律等专业领域，所以当一些项目进入尽职调查阶段，在业务层面往往被默认为已经是OK的了。
对于业、财、法三个领域，后两者的专业特性和边界更为清晰，对委托方而言不可或缺。在财务和法律方面，针对通过调研所发现的问题，相对来说更加容易得出结论和意见，所引发的争议也少一些。而在业务层面，由于委托方自身已经具备一定的专业底蕴和认知，对业务尽调往往依赖感没那么强，也就谈不上敬畏，所以也就有可能会出现业务尽调有时候并不是作为一个独立的尽调模块被执行的情况。但即便如此，业务尽调作为尽职调查中的一个重要环节仍然不可或缺，而且非常有必要。毕竟两个意向方能够产生合作交集，来自业务层面的考量是前置条件，甚至财务和法律尽调也还是为了更好的确认和夯实业务能否满足交易需要。另一方面，业务尽调的逻辑和财务、法律方面又差异巨大，三者并不能混为一谈。虽然交易双方在早期接触中会针对业务维度进行大量的接触和了解，但是也仅局限于外部和对方提供，出于保护自身利益出发，多多少少会存在一定隐匿，所谓“报喜不报忧”，但是实际情况往往可能会和前期沟通了解存在差异，甚至埋有巨大隐患。出于审慎考虑，针对业务层面充分进行现场尽调就显得非常有必要，也十分重要。
回到业务逻辑本身，在尽职调查中，业务尽调和财务、法律尽调既有协同性、一致性、又在很多维度存在明显的差异。在业务尽调中，许多审视视角是基于财务和法律的基础上，比如企业财务指标，包括营收能力，毛利率、净利润水平，账期等，结合时间轴的变化，通过对行业平均水平、对标公司、竞争对手的相关指标交叉对比分析，发现规律、引证问题，可以用来判断企业的业务能力情况，以及行业前景、竞争状况等。同时，对这些数据的比对也可能会发现存在的一些逻辑问题，借此可以反向校验企业财务数据的真实度，所以这两个环节也起到一个相互支撑的作用，法律层面同样可以参考类似的逻辑。与此同时，在一些方面又存在较大的差异，以资料清单为例，企业按照要求所反馈的相关财务、法律文件在真实的前提下是可以直接用作尽调凭证和参考依据的，许多材料内容是能够用来支撑尽调报告内容乃至一些结论部分。但是业务尽调的问题清单反馈资料严格意义上讲是只能作为参考资料来用，并不能直接作为结论放入尽调报告，在此之前还需要一个比对、清洗和去伪存真的过程。相比之下，被调方对出具财务数据和法律文件的敬畏感明显要高的多，毕竟提供造假文件的后果要严重的多，但是针对业务层面的反馈就不会有那么大的心理压力，比如未来销售和收益预测，出于乐观预期给予一定程度的放大也合情合理；又如针对技术先进性、核心竞争力层面的描述也会掺杂大量的主观认识和感性判断。而这些并不违法违规，但是因未做有效甄别所带来的后果却是需要业务尽调机构来担责的，毕竟这也是业务尽调的价值和意义所在。以上还是企业能够按照要求提供的情形，还有更多的情况是提供不出来太多有效信息和参考资料，那么这种情况下就要依托尽调团队的经验和专业性。
相较而言，业务尽调的差异化特征更具显著和多样性。举个不恰当的例子，如果我们将法律尽调比喻成法官、财务尽调比喻成警察，那么业务尽调则更像是一个私家侦探。前两者相对更有规则和有迹可循，工作方式和业务流程针对不同行业的调查对象也更具有普适性，毕竟从财务、法律角度是可以跨越许多行业的壁垒去解决许多问题，而这恰恰是业务尽调无法跨越的沟壑。业务尽调，顾名思义，就是调查企业的业务构成、核心竞争力、市场环境、行业前景、技术及管理人员等等一系列构筑企业投资价值的相关要素，这里需要注意的是，即便行业可以共用，但是企业却是独一份的，也就是说每一个企业都有其独特性，哪怕两家一模一样的产品或经营模式，从尽调维度来看，仍然千差万别，如果尽责，那就没有照葫芦画瓢出报告的可能性。所以为了满足业务尽调的需要，在实施过程中，所采用的方式方法更为多元和发散性，并没有一个统一固定的思维模式。
诚然，业务尽调也会有通用的模板和操作流程，但和前述结论并不冲突，通过网上简单的检索，就会查找到大量的业务尽调相关内容和参考资料，基本的如尽调流程、资料清单、访谈底稿，甚至一些连带访谈技巧也是应有尽有，但是掌握这些并不意味着就能够做好。业务尽调所面临的实际情况更加复杂和不可预测，每家被调企业的情况都是一个综合研判的结果，不到最后不能轻易下结论，在整个尽调过程中可能会面临大量的突发事件和变数，所要判断的不仅仅只有行业、企业、产品和市场，人的因素也很关键。针对业务尽职调查，汉鼎咨询结合多年来的实操案例总结了几点经验分享如下：
当接到尽调项目指令后，在进场之前的前期了解过程中，往往会通过预先所获得的企业资料或者通过公开信息搜集到的内容而对企业产生一个初步的印象，甚至判断，预设出一个结论假设做前提并不困难。但实操中经常会出现实地调研后，所得出的结论与前期的预设结论相左的情况。统计发现，企业预先提交的资料很多并不能真实的反映实际情况，可能会出乎许多人的预料。在不少案例中，企业提供的诸如BP文件，并没有充分的展示优势和核心竞争力，甚至出现主营业务错位的误导情况，对企业的描述和定位并不够清晰准确，这必然会拖累印象分。当然也有的企业所提供的前期资料非常有吸引力，但现场核对后会发现言过其词的夸大情况。那么基于以上的判断做出的前置性结论往往会对于后续现场工作开展带来一定程度的干扰，预判断既是一种前期准备的正常反应，也是一种下意识行为，其背后也存在一定来自甲方代表傲娇的先入为主式自我心理暗示诱因。总体而言，前期进行预判不可避免，但需把握好平衡和尺度，往往预判结论和实际情况差异较大，汉鼎咨询建议进场前的准备工作应该更多体现在发现问题层面，带着疑问到现场去寻找答案。
现场调研是尽职调查的最核心工作内容，也是构建尽职调查报告的关键依据，只有通过第一视角才能够获取最真实的写照，这在上一条中已经有所验证。而一般情况下，现场工作往往时间有限，出于各种因素条件的制约，项目组需要在一个很短的时间内去完成大量的走访调研、信息采集工作，在一个仓促的时间内要实现相对客观公正的判断，对尽调团队将是非常大的考验。毕竟在趋近于走马观花和持续的访谈过程中不断抓取各种有效信息，拎清主次，并能够支撑完整的调研报告，没有深厚的专业基础和大量实操经验是难以胜任的。
相比较汉鼎咨询的其他业务如IPO咨询项目，业务尽调的底层逻辑和业务与技术、募投可研之间存在许多异曲同工之处。执行层面，都需要对行业、企业内外部进行充分的调研、访谈和分析，也都需要出具相应的分析报告，现场调研、访谈都是必要环节，但同时也存在更多的差异。业务尽调的调研、访谈是单向的，为了保证尽职调查的公正、中立和客观性，一些核心问题只能通过观察、问询和资料反馈结合外部调研的形式去确认，尽调结果也是只能呈现给委托单位，而被调查方是不能够通过调研团队来获得结论信息的。但是IPO咨询过程中，项目组和企业的沟通和讨论是双向的，且非常深入和频繁，当遇到疑难杂症时，往往需要双方共同努力去寻求解决方案，因为在这个过程中，大家的目的和目标是一致的。虽然IPO咨询执行过程中仍然需要保持客观、中立，但是这主要是针对研究成果而言，所以双方之间的分歧和间距并没有那么大，调和起来更简单，也更容易产生协同效应。而在业务尽调过程中，尽调方希望能够尽可能还原真实情况，而被调查方则更希望能够展现优秀的一面，导致在双方接洽过程中存在一定的信息差，甚至带有博弈成分。所以项目组在尽调实施过程中不仅仅需要了解企业情况、发现问题、寻找答案，同时也要具备甄别能力，而这一点很重要。另外，IPO咨询现场工作时间更久，短的接近两周，长的可能一两个月，后续还会频繁的返场沟通，而业务尽职调查往往不超过一周时间，且返场机会不多，IPO咨询内容侧重展示投资价值，业务尽调更多要考虑投资风险。综合对比之下，做好业务尽调的难度反而更大。
汉鼎咨询在前面提到业财法的差异中，曾提到业务尽调更像是侦探，这不仅是体现在工作流程方面，也包括思路。业务尽调的方式方法更为发散灵动，不拘泥于形式，所谓的工作流程在实操过程中只能说是一个参考手册而已，网上流传的大量资料清单模板、访谈问题落到单个具体项目中其作用可以说不值一提，因为每个项目都需要结合具体情况单独设计资料清单和访谈问题清单，而在此之前要对行业、企业尽可能充分的了解，熟悉，才能有针对性的提出问题、规划尽调方案。同样，现场展开工作后，还会面临大量的变数和不确定因素，诸如前面提到的反差问题，项目组需要结合实际情况随时进行调整应对，在尽调过程中需要快速了解行业、企业业务（产品、经营模式、管理）等诸多内容，同时对人文的观察也是不可或缺的一环。仅举一个夸张的例子，某被尽调的拟收购项目中，标的企业各方面都十分完美，临近收尾阶段，偶然发现核心的实控人存在嗜赌的迹象，而其在被并购后仍然要对企业持续经营起着非常关键的作用，那么仅此一条，前面所有的工作和结论都会发生翻天覆地的变化。总体而言，业务尽调的方式方法也多种多样，行业研究、企业经营分析、访谈法、竞争情报、观察法、比对法等等，林林总总，不一而同，工作方式不拘一格，报告结果的呈现也并不需要统一格式，最终表现形式还是以能够很好的满足说明问题、发现机会和风险为主要目的，
业务尽调的落脚点在于被调企业，但是站在更高的维度来审视这个过程十分有必要，影响被调企业的投资/并购/招商价值，不仅仅来自于其自身的禀赋，还有一个重要的因素是委托方的一些情况，包括背景、目的和诉求。客观、公正、中立的进行业务尽调，不意味着你就不用去了解和考虑委托方的情况和真实意图，否则反馈的结果会南辕北辙，看似专业，但是根本满足不了委托方的实际需求。结合汉鼎咨询过往案例，举几个简单粗暴的例子，一产业园区有意借助非常有竞争力的优惠政策招商某大型企业入园，虽然该企业在大行业属性上与园区定位匹配，但是其中一款主要产品的下游客户距离产业园所在城市相距甚远，而调查发现，这类产品的上下游厂家往往依傍而建，出于供应链响应以及产品的一些特殊性考虑，下游客户往往会就近采购，而这种情况如未能被及时发现，将会对未来产业园的招商计划带来重大不确定影响。另外一个案例，某企业意图收购一家高新技术企业，标的财务指标并不理想，仍在亏损过程中，但收购方关注重点其实在于企业的一款发明专利，这对于委托方而言至关重要，那么尽调的侧重点就要相应进行调整和适配。如果有些标的资质优良，也很有发展空间，但是和并购方本身并不具备良好的战略协同性，双方之间在管理、文化和业务方面存在较大分歧，那么这种未来融合的难度和挑战也要作为业务尽调报告中的风险提示。
业务尽调机构的作用在于尽可能的帮助委托方针对被调研对象进行公正、客观、全面的了解，并做出相关结论和建议，但是最终的决策权在于委托方。业务尽调机构所输出的成果主要是起到借鉴、启发、提示的作用，而非替委托方做决定，需要摆清位置，毕竟尽调机构自身也存在许多短板和不足，整个过程中存在大量的信息差问题，还有高度问题，委托方出于真实的情况的考虑，往往并不会将真实意图对尽调机构全盘托出，而聘请尽调机构的目的也是多种多样，甚至也有的单纯是为了程序的完整性，那么尽调机构也要把握好尺度，避免反客为主。同时在整个尽调的过程中，要客观公立的审视企业，避免过渡放大优势或者风险，这是一个平衡的过程，毕竟没有任何一家企业是完美的，关键在于双方之间的需求适配。
一般而言，业务尽调的现场过程到后期的报告编制，最终都需要以到甲方现场做项目汇报作为一个完整的闭环。一个优秀的项目汇报总结往往能够起到画龙点睛的作用，但这需要奠定在对整个尽调过程能够充分尽调、详尽了解的基础上，有自己较为充分的观点和扎实的调研依据，同时还要有对尽调对象尽可能全方位知悉的准备。蜻蜓点水的调研和套路式的报告，最后的汇报也只能浅尝即止，没有营养。在汇报会上，委托方会有关键领导或企业高管列席，其所关注的问题、高度、发散性的提问，如果没有扎实的调研分析做背书，根本兜不住，而调研结果有没有价值，行家一伸手，就知有没有，单纯依靠嘴皮子最多不过是减少一丝丝尴尬罢了。
相比较财务、法律尽调，业务尽调更为灵活，其尺度和效果的把握并没有一个标尺。一个好的尽职调查，需要业、财、法三部分通力合作，相互佐证，融会贯通，这样的尽调结果才能够更趋于反映真实状况。业务尽调，更考验项目组的实操经验，各种坑都是过往案例中踩过的，方法论千千万，没有熟稔操作的人，一切都没有意义。在随机的被调查行业、企业，考验的不仅仅是行业认知和相关领域的知识储备，更重要的是能够快速切入陌生领域的学习能力、理解能力、沟通和挖掘转化能力。在很多时候，常识和认知反而更管用。屎上雕花还是庖丁解牛，并不是取决于委托方，而是尽调项目组，
本文没有针对业务尽职调查的具体操作的过程和工作方法展开叙述，更多的是汉鼎咨询过往实操案例中的一些心得，一家之言，仅供参考！欢迎讨论、拍砖！
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